A. Vergnat (McDermott Will & Emery) : “Les transactions devraient continuer et même s’intensifier à l’international"

Décideurs. Quelle est l’offre de McDermott Will & Emery pour accompagner les entreprises ?

Antoine Vergnat. Avant tout, McDermott Will & Emery est un cabinet international avec une très forte pratique américaine et européenne. Nous avons également ouvert un bureau à Singapour. Notre offre correspond à celle d’un cabinet multi-pratique avec un focus transactionnel et, notamment, en M&A avec une clientèle de groupes et de fonds d’investissement et, dans une moindre mesure, de personnes physiques – fondateurs ou managers.

Concernant l’équipe fiscale, notre activité se décompose en trois pratiques. La première est une pratique de support aux transactions avec, notamment un axe private equity et un axe life sciences. Nous travaillons en coordination avec les équipes corporate. Nous accompagnons également les groupes dans le cadre de la gestion de leurs affaires fiscales, que ce soit en conseil ou en contentieux, sur des sujets principalement internationaux – entre la France et les États-Unis, l’Italie, le Royaume-Uni et l’Allemagne – avec les équipes fiscales locales des autres bureaux, qui représentent environ 200 avocats. Enfin, la troisième pratique est dédiée aux clients privés, essentiellement à l’international et surtout aux États-Unis.

Quels ont été les effets de l’année écoulée sur l’activité de l’équipe fiscale ?

L’année écoulée a été très active pour notre équipe car les transactions représentent plus de la moitié de notre activité et, sur ce segment, nous en avons eu autant, voire plus que les années passées. Cela tient également à notre focus sur le private equity et la santé, des classes d’actifs très demandées et où les investissements se poursuivent à un rythme soutenu. Il y a eu aussi un phénomène d’investissement massif sur la classe d’actifs life sciences, y compris pour les domaines qui ne concernent pas la Covid.

Sur la pratique fiscalité des groupes, nous avons été moins sollicités parce que les sociétés se sont concentrées sur l’activité opérationnelle, hormis quelques exceptions de projets de restructuration en M&A et de contentieux. Il en a été de même des clients privés qui, sauf exception, ont eu tendance à remettre à plus tard leurs projets et gérer les urgences. 

Quels ont été les sujets récurrents pour lesquels vous avez été amené à intervenir ces derniers mois ?

Parmi les opérations sur lesquelles l’équipe fiscale a travaillé ces derniers mois, il y a de plus en plus d’opérations sponsorless dans le secteur du private equity – avec des prises de contrôle de groupes par les managers accompagnés d’actionnaires minoritaires. L’opération Sogetrel a ainsi été réalisée aux côtés de clients que nous suivons depuis longtemps et qui ont choisi de prendre leur destin en main. Nous les avons donc accompagnés sur la mise en œuvre d’une opération complexe à structurer.

Ce ne sont pas forcément des interventions qui requièrent l’assistance des autres bureaux mais elles nécessitent la participation de toutes les pratiques parisiennes, y compris, outre les équipes corporate, celle de la pratique concurrence, la pratique sociale ainsi que celle de droit public des affaires. Nous opérons très en amont, dès la structuration, et accompagnons les clients tout du long, en poursuivant ce travail après le closing de l’opération.

"La tendance globale et générale en matière de fiscalité est de faire face à des administrations fiscales de plus en plus agressives"

Quelle est votre vision de la fiscalité internationale à ce jour ?

La tendance globale et générale en matière de fiscalité est de faire face à des administrations fiscales de plus en plus agressives, qui multiplient les obligations déclaratives ainsi que celles de contrôle et de redressement des entreprises. Nous sommes donc d’autant plus prudents dans nos conseils et dans les structures que nous mettons en place afin d’éviter d’exposer nos clients à des risques de contentieux avec les administrations fiscales des différentes juridictions. Cette tendance est doublée d’un effort concerté des pays développés au niveau de l’OCDE qui vise à modifier en profondeur le système fiscal international, et la répartition du droit d’imposer les plus grandes entreprises multinationales entre les États de production et les États de consommation. Un travail significatif de prospective et d’anticipation s’impose donc à l’ensemble de nos bureaux.

Nous épaulons nos clients autant en conseil qu’en contentieux. Si un groupe étranger en France fait l’objet d’un redressement, nous travaillons alors en pleine coordination avec les équipes de l’État où siège la société. Notre approche est globale, car une stratégie de contentieux fiscal international suppose d’évaluer les conséquences dans l’État du contrôle mais aussi dans les autres pays où les groupes opèrent, le cas échéant, sans compter la gestion du risque pénal, qui prend une place croissante dans ce type de contentieux.

Quels sont les sujets qui vont vous occuper au cours des prochains mois ? Quel est votre point de vue sur le marché ?

Les transactions devraient continuer et même s’intensifier à l’international avec de plus en plus d’opérations transnationales, en particulier dans un cadre franco-américain. Une situation que l’on ressent aussi dans le mid cap, à l’image du large cap, depuis quatre à cinq ans.

Quant au reste de l’activité, la reprise se profile déjà, avec une vraie nécessité de se structurer, tant pour les groupes que pour les particuliers. Les entreprises françaises, dans l’ensemble, se sont largement remises de la situation et se tournent désormais vers de nouveaux enjeux. Celles qui s’en sont bien sorties inscrivent au cœur de leurs priorités des sujets délaissés.

Quels sont les projets à venir pour McDermott Will & Emery ?

Nous souhaitons continuer à croître. Avec actuellement six fiscalistes à Paris, nous comptons continuer à recruter et promouvoir les jeunes.

Propos recueillis par David Glaser