Fondateurs de start-up : comment réussir sa sortie

Décideurs. De quoi va dépendre la stratégie de sortie d'un entrepreneur ?

Pascal Roux. La question de la sortie ne se pose pas dans les mêmes termes en fonction de la phase de croissance de l'entreprise. Le point le plus important va être celui de l'alignement des intérêts entre le fondateur et l'investisseur, qui a ses propres contraintes de sortie et de rentabilité. Il faut parvenir à concilier ces intérêts.

Jean-Marc Patouillaud. Je ne peux qu'abonder dans ce sens : l'alignement des intérêts est crucial, le reste, c'est du détail. Lors des premiers tours de table, le minoritaire est l'investisseur, qui va naturellement chercher à se protéger. L'entrepreneur est, de son côté, plutôt préservé. En vingt-six ans de métier, je n'ai pas vu une seule entreprise se céder sans la volonté de son fondateur.

Jean-Daniel Guyot. Nous avons eu de la chance d'être particulièrement soutenus par un cabinet d'avocats mais aussi par nos investisseurs. Nous savions à la création de Captain Train que nous ne pourrions pas nous allier à un acteur de la distribution ferroviaire. Lorsque le britannique Trainline a été racheté par KKR, tout a changé. KKR avait l'ambition de rendre cet acteur local global. Nous nous étions dès la création de l'entreprise positionnés comme un acteur européen, ce qui a fait de nous une cible idéale.

Nicolas Rohr. La stratégie de sortie du dirigeant évolue avec le temps. Faguo a toujours été proche du groupe Eram, même avant que celui-ci n'entre au capital de l'entreprise. Il nous a paru être moins intrusif et plus constructif que certains fonds qui voulaient une performance et une trajectoire stratégique trop immédiate. Lever des fonds auprès d'Eram n'a pas été facile car nous n’avions pas réalisé beaucoup d'opérations de ce type auparavant, il a fallu nous rôder. Tout s'est bien passé, mais nous faisons face aujourd'hui à une autre problématique : nous pensons qu'il y a un nouveau mariage à faire avec un fonds adossé au groupe Eram. Ainsi, nous aurions le mariage parfait entre le savoir-faire et l’agilité financière pour donner une forte impulsion à notre développement commercial.

« La stratégie de sortie du dirigeant évolue avec le temps »

Jérôme Perrin et Youness Lemrabet, vous n'en êtes pas encore à ce stade.

Jérôme Perrin. En effet. Les grands acteurs de mon secteur – le déchet – ont tous des structures de prises de participation et nous avons été approchés par ces dernières dès le lancement de la société. Aujourd'hui, nous travaillons avec eux, sans qu'ils aient de participation à notre capital. À la création de la société, nous avons levé 170 000 euros via une plate-forme de crowdfunding. Nous préparons désormais une première levée de fonds.

Youness Lemrabet. Nous sommes aujourd'hui incubés par la SNCF. Comme Jérôme Perrin, nous avons été approchés par des industriels mais nous restons frileux quant à une prise de participation de leur part. Nous sommes positionnés sur deux marchés extrêmement concentrés : le ferroviaire et le déchet. Or, si nous entrons dans un partenariat capitalistique avec un industriel, pourrons-nous continuer à travailler avec les autres ? Le fonds peut être intéressant et notre technologie est assez attractive pour ce type d'acteurs. Une autre solution peut être d'avoir des prises de participation d'industriels à travers un fonds, afin de diluer leur influence.

Julien Sorba. Certains de mes clients ont trouvé une autre alternative : celle de nouer un partenariat avec un industriel en lui laissant l'exclusivité sur certains produits ou services, pas sur l'ensemble de leur activité. Un positionnement hybride qui permet d'éviter les guerres de concurrence.

De gauche à droite : Jean-Daniel Guyot, co-fondateur de Captain Train, Youness Lemrabet, CEO et fondateur d'Everysens, Jean-Marc Patouillaud, co-managing partner de Partech et Alexandre Paepegaey, CMO et co-fondateur de Privateaser.

L'accompagnement est-il crucial pour réfléchir à sa stratégie de sortie ?

Jérôme Perrin. Nous avons souhaité nous faire accompagner dès le début. Pour cela, nous nous sommes reposés sur le trinôme banquier-expert-comptable-avocat, notamment pour passer les premières années qui sont les plus difficiles. Nous avons également capitalisé sur des partenariats avec d'autres acteurs de notre secteur : le traitement des déchets est un métier régional, et nous avons organisé des rapprochements avec d'autres structures similaires à la nôtre, afin de gagner du temps et de bénéficier de leur savoir-faire pour étendre notre gamme de produits.

Alexandre Paepegaey. Nous avons suivi avant de créer l'entreprise un cursus entrepreneurial en école. Certains des conseils reçus ont été précieux : comme celui de vérifier que mes associés et moi avions la même vision de la start-up, y compris en termes de sortie. Il est fondamental de réfléchir à cela dès le début, pourtant les jeunes entrepreneurs le font souvent de manière trop superficielle. Cela nous a aidé à convaincre les investisseurs, en particulier lors de notre levée de fonds en seed. La question des portes de sortie pour les investisseurs et les fondateurs est venue sur le tapis et nous étions prêts à y répondre.

Youness Lemrabet. Il faut rendre compte pour se rendre compte. Être entouré de personnes de confiance permet d'identifier les moments où l'on est susceptible de se tromper. Et avant qu'il y ait une transaction financière, il faut qu'il y ait du sens.

Alexandre Paepegaey. Je partage cet avis. Nous avons eu la chance d'être entourés d'un mentor de taille, le fondateur d'Evaneos Yvan Wibaux, qui nous a permis d'éviter de nombreuses erreurs et nous a introduits auprès des fonds avec lesquels nous avons travaillé par la suite. Il faut absolument se faire accompagner.

« Il faut absolument se faire accompagner »

Le pacte d'actionnaires doit-il être pensé en amont afin d'inclure les conditions de sortie ?

Jean-Marc Patouillaud. Je ne suis pas favorable aux pactes complexes multipliant cliquets, actions de préférence et autres mécanismes très sophistiqués. Cela crée un angle entre la trajectoire de l'entrepreneur et celle de l'investisseur. C'est d'ailleurs souvent au moment de la rédaction de ce pacte que l'on observe des frottements : mieux vaut viser une valorisation raisonnable mais avec des termes simples. C’est la meilleure manière d’assurer la linéarité de la valeur de l'action au cours du temps.

Pascal Roux. Nous arrivons à des niveaux de complexité qui ne nous plaisent pas. Intellectuellement, il est nécessaire de simplifier le pacte, mais les LPs sont soumis à des règles de procédures et prudentielles qu'il est impossible d'éviter. Toutefois, les pactes d'actionnaires sont refaits à chaque tour de table.

Julien Sorba. Pour cette raison, l'alignement des intérêts de chaque partie doit se faire avant même la lettre d'intention, en amont de l'opération. Il n'est pas rare que l'entrepreneur ait des questions à éclaircir et il peut se sentir acculé si elles ne le sont pas avant la rédaction du pacte.

Avez-vous structuré votre entreprise en prévision de votre sortie ?

Youness Lemrabet. Bien sûr. Nous avons mis en place des standards dans l'entreprise. Il faut accepter, en tant que fondateur, de ne pas avoir l'ensemble des compétences nécessaires au bon fonctionnement de sa boîte et de se mettre en retrait. Il faut accepter de s'entourer d'hommes-clés qui seront les piliers de l'entreprise.

Jean-Marc Patouillaud. C'est aussi à cela que l'on reconnaît un bon dirigeant : à sa capacité à recruter meilleur que lui. Ce qui fait la différence entre une entreprise et une très bonne entreprise, c'est le casting.

Jean-Daniel Guyot. Nous avons dès le départ structuré nos ressources humaines afin d'assurer aux équipes un maximum d'autonomie, et c'est aussi ce qui a plu aux acheteurs. L'entrepreneur doit être capable selon moi de s'entourer de personnes meilleures que lui. Je suis progressivement passé de très opérationnel à focus sur la stratégie.

De gauche à droite : Jérôme Perrin, associé fondateur de Love Your Waste, Pascal Roux, avocat associé du cabinet Watson Farley & Williams, Julien Sorba, associé du cabinet d'audit BDO et Nicolas Rohr, co-fondateur de Faguo.

Une clause d'earn out avait-elle été négociée avec KKR ?

Jean-Daniel Guyot. Il n'y a pas eu d'earn out, seulement un deal cash et actions.

Jean-Marc Patouillaud. J'ai vu quelques deals dans lesquels le corporate exigeait un earn out. Cela peut être intéressant pour s'assurer de la présence du dirigeant. Mais je ne suis pas convaincu qu'il faille l’assujettir à des critères de performance, toujours à cause du principe de l’alignement des intérêts entre dirigeant et acquéreur.

Jean-Daniel Guyot. Je pense que l'earn out peut être très dur psychologiquement pour l'entrepreneur, car il ou elle va devoir aussi supporter une garantie de passif. Il vaut mieux l'intéresser au futur de l'entreprise.

Pascal Roux. L'earn out peut toutefois être incitatif, notamment s'il est structuré comme un bonus et non pas comme une condition nécessaire au déblocage de l'investissement. Les mécanismes de management packages et d'incentives sont vraiment vitaux. Il faut aussi savoir les adapter aux collaborateurs, cadres ou non, qui n'ont pas tous les mêmes envies. Les actions par exemple ne sont pas considérées comme intéressantes par beaucoup de salariés.

Quel est, pour un dirigeant, le meilleur moment pour quitter la scène ?

Nicolas Rohr. On crée une entreprise avec passion. Un dirigeant doit sortir quand il n'est plus passionné.

Jean-Marc Patouillaud. Voire avant, cela vaut mieux !

Pascal Roux. Il est tout à fait normal que les envies du dirigeant changent. Ce qui est dangereux est quand ils ne se rendent pas compte qu'ils vont dans la mauvaise direction. C'est aussi à leurs conseils de les alerter lorsqu'ils le peuvent.

Alexandre Paepegaey. Je partage l'avis de Nicolas Rohr. C'est avant tout l'envie du fondateur de continuer à développer son entreprise ou de démarrer un nouveau projet qui va lui permettre de décider du moment de sa sortie. Il ne faut pas le faire trop tard, mais pas non plus trop tôt, car sortir d'un projet que l'on voudrait continuer à développer n’aurait pas vraiment de sens.

Nicolas Rohr. Certains profils sont aussi très bons pour le lancement mais moins pour les phases de développement ou de structuration.

Julien Sorba. Le plus difficile pour le dirigeant est certainement de se l'avouer.

Propos recueillis par Camille Prigent