Jacques-Henri Hacquin, NG Finance : "Dans un contexte économique difficile, les impacts sur la valorisation d’entreprise sont amplifiés"

Décideurs Juridiques. Quelle est la genèse de la création de NG Finance ?
Jacques-Henri Hacquin. En 2011, avec mon associé, nous avons fondé le cabinet NG Finance. Forts de nos expériences respectives dans les banques d’affaires, les banques privées et les cabinets d’audit, nous avons constaté une demande insatisfaite au sein des entreprises de taille intermédiaire vis-à-vis des services proposés par les géants du secteur, les Big Four (EY, Deloitte, PwC et KPMG).

C’est alors que nous avons identifié des besoins spécifiques sans réponse adéquate et décidé de créer NG Finance. Notre structure se divise en deux pôles distincts : un pôle dédié aux investisseurs dans le cadre des transactions et un pôle plus orienté "corporate et comptable".

La mise en place de notre cabinet s’est articulée autour de ces deux pôles, chacun englobant des activités de contentieux d’actionnaires et des évaluations de préjudice. Notre vision est d’offrir des solutions complètes et adaptées aux défis financiers et comptables auxquels font face nos clients, en mettant à profit notre expertise issue du monde des ­affaires et de l’audit.

 

"Bien qu’un pacte d’actionnaires correctement structuré aura toujours une certaine stabilité, les décisions et les jurisprudences successives créent une instabilité juridique forte" 

 

Votre pratique couvre le contentieux d’actionnaires et la valorisation de préjudice. En quoi consiste votre savoir-faire dans ces domaines ?
Ayant à mon actif plus de vingt années d’expérience en finance d’entreprise, dont quinze années spécialisées en évaluation d’entreprise, mon expertise recouvre une variété de domaines.

Dans le domaine de l’évaluation d’entreprise, je me consacre à l’évaluation de divers actifs, notamment des actifs financiers liés aux problématiques actionnariales, englobant des actions ordinaires, des fonds propres, ainsi que des actions de préférence et des attributions gratuites d’actions.

Cette spécialisation sur les actifs financiers m’a conduit à échanger avec des actionnaires d’entreprise qui ont rencontré à la fois des problématiques de valorisation et d’expertise indépendante, comme des attestations d’équité, mais également des problématiques relatives aux contentieux et aux disputes d’actionnaires.

La question des disputes actionnariales dans les entreprises familiales est une préoccupation récurrente. De même, au sein des groupes industriels, nous traitons des problématiques de détourage d’activité via des opérations telles que le carve-out et le spin-off, par une valorisation de préjudices économiques, ce qui peut notamment être le cas pour des actifs incorporels.

Au-delà du domaine pur de l’actionnariat, ces sujets nous conduisent vers des préjudices économiques en lien avec l’administration fiscale. Nous accompagnons des acteurs dans leurs discussions avec l’administration fiscale sur leurs problématiques de plus-value de valeur mobilière dans le cadre d’opérations de LBO et particulièrement dans les valorisations de management package.

Nous conseillons également nos clients lorsqu’ils ont affaire à l’Urssaf pour des questions de requalification de traitement et salaires. De même, nous accompagnons les directions financières dans leurs discussions auprès des brigades de l’administration fiscale sur la déductibilité de leurs charges financières dans le cadre de l’article 212 du Code général des impôts.

Quels types de clients avez-vous ?
En matière de déductibilité des charges financières, nous travaillons principalement avec des corporates et des directions financières. Dans le domaine des contentieux d’actionnaires, notre clientèle s’étend aux personnes physiques, aux holdings familiales, ainsi qu’aux grandes ETI qui nous sollicitent pour des besoins de réorganisation comptable et légale, impliquant des contentieux d’actionnaires et évaluations de préjudices attachés à certains actifs.

Nos secteurs d’activité comprennent les services aux entreprises (BtoB), la santé, le retail et le software.

Vous êtes membre de la Société française des évaluateurs (SFEV). Quel est votre rôle au sein de cette association ? 
En tant que membre de la SFEV (Société française des évaluateurs), nous participons à des réflexions sur les aspects réglementaires impactant notre domaine d’expertise. Par exemple, la récente loi de finances 2024 a des implications significatives sur la valorisation des entreprises et des actifs intangibles, complexes ainsi que de prix de transfert.

Nous réfléchissons également au rôle de l’expert indépendant dans le cadre de l’article 1843-4 du Code civil qui a beaucoup évolué ces dernières années. Lors de la novation de cet article 1843-4, nous nous sommes posé la question de la limite de l’intervention de l’expert indépendant dans un contentieux lorsqu’il y a un pacte d’actionnaires qui détermine des méthodes. Avant cette novation, l’expert indépendant avait une certaine liberté d’action : il pouvait retenir ou non certaines méthodes qui étaient appliquées par le pacte d’actionnaires. Aujourd’hui, la limite est beaucoup plus ténue.

Nous devons désormais nous conformer au pacte d’actionnaires tout en soulignant les limites imposées par le contexte, apportant certains ajustements en fonction des méthodes convenues et signées lors de l’opération. Dans le cadre de ces commissions, nous mettons en avant les dernières évolutions. Nous analysons également les dernières ­décisions et travaux qui ont été réalisés par nos pairs.

 

"Dans un contexte économique instable, le débouclage des clauses d’earn-out représente un exercice délicat et accentue le risque de conflits d’actionnaires" 

 

Quelles tendances observez-vous ?
Dans l’univers de la finance d’entreprise, les opérations se sont très largement complexifiées du fait de leur financement ou de leur structure. Nous constatons également une augmentation de la place du judiciaire et une contractualisation croissante des relations, même si cela ne modifie pas profondément notre travail.

Nous remarquons que la transposition de la réglementation européenne en droit français a certains impacts sur les entreprises et les dirigeants des groupes familiaux, principalement sur les aspects réglementaires et comptables. Ces impacts se manifestent souvent lors d’opérations clés, créant des problématiques de préjudices ou de contentieux liées à l’évolution ou la novation d’articles. Bien qu’un pacte d’actionnaires correctement structuré aura toujours une certaine stabilité, les décisions et les jurisprudences successives créent une instabilité juridique forte.

Nous observons aussi que le contexte économique et géopolitique influe sur notre travail. En période de ralentissement économique et d’incertitudes géopolitiques, les sujets de valorisation prennent une importance accrue.

Quels les sujets selon vous domineront l’année 2024 ?
Compte tenu de la faible croissance attendue en 2024, l’administration fiscale va être particulièrement attentive au sujet de la déductibilité des charges financières. Dans ce cadre, nous prévoyons d’être fortement sollicités.

D’autre part, la hausse des taux de financement ainsi que l’érosion des marges opérationnelles impactées par l’inflation continueront en 2024 à avoir des répercussions baissières sur la valorisation d’entreprises. Également, dans un contexte économique instable, le débouclage des clauses d’earn-out représente un exercice délicat et accentue le risque de conflits d’actionnaires.

Cette tendance risque de s’intensifier dans les années à venir compte tenu d’une absence d’éclairages législatifs face à l’évolution de certaines jurisprudences.

En matière de préjudice de prix de transfert, la loi de finances 2024 a abaissé les seuils à 150 millions d’euros et a élargi les contrôles de quatre à six ans. Il y a une chasse aux bénéfices exportés au sein de pays fiscalement avantageux. À ce titre, l’administration bénéficie d’un arsenal étoffé d’outils de contrôle.

Enfin, dans le cadre de financements ou de restructuring, nous serons davantage sollicités par des établissements publics ou financiers qui souhaiteraient réévaluer les actifs pour garantir les passifs, notamment au sein des fiducies.